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尤其是中小股东的合法权益

日期:2019-02-16 19:24

  公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会[2015]31号)等法规要求,为保障中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下:

  本次发行完成后,公司的净资产规模将大幅上升,短期内,在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下,公司的净资产收益率会受到一定影响,即期回报会被摊薄。但从中长期看,公司非公开发行募集资金带来的资本规模的增长将带动公司业务规模的扩张,并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本的使用效率,以获得良好的净资产收益率。

  本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会大幅增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设周期,项目产生效益需要一定的时间,建设期间股东回报主要仍通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下,若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长,每股收益和加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

  指出:运用先进技术改造传统纺织工业,针对纺织装备、工艺、管理等薄弱环节,对棉纺、毛纺、麻纺、丝绸、pc28蛋蛋预测尽享网针织等传统行业加强挖潜改造,提高棉、毛、麻、丝等天然纤维的加工技术和产品开发水平,提高原料使用效率,改善产品性能。

  高档的毛精纺纱线、毛精纺面料在毛纺产品中占据主流位置,其从仿制国外产品发展到目前基本上与国际主流产品全面接轨,在产品的加工难度和精度、色彩及时尚元素的运用等方面与世界同步。在新的市场环境下,毛精纺纱行业不断进行产业结构调整和产业升级。因此该项目的建设,不仅适应毛精纺行业向产品差异化、功能化、高附加值化发展的趋势,而且切实贯彻国家纺织业结构优化、产业升级的方针,符合国家有关产业发展方向。

  公司经过多年不断的新产品开发和建设投入,已成为一家专业生产各类高档毛纱的省级高新技术企业,产品出口比例已达 50%左右。公司产品销往全球各地,长期为 GAP、Banana Republic、J Crew、M&S、Burberry、H&M、Limited 等国际著名品牌提供纱线,产品出口美国、澳大利亚、日本、西班牙、意大利、香港

  随着项目的建成投产,公司每年可生产 3,300 吨主要以羊绒、羊毛等天然纤维为原料的高品质精纺针织纱,进一步满足国内外高档品牌的需求,增加产品在国内外市场的竞争能力,提高公司高档产品的出口份额。同时,公司通过提升设备的自动化程度,不仅节约劳动用工、提高生产效率,还提高了公司毛纺产品质量和档次,实现产业升级。

  (二)年产 15,000 吨生态毛染整搬迁建设项目的必要性和合理性《产业结构调整指导目录(2011 年本)(修正)》将“采用酶处理、高效短流程前处理、冷轧堆前处理及染色、短流程湿蒸轧染、气流染色、小浴比染色、涂料印染、数码喷墨印花、泡沫整理等染整清洁生产技术和防水防油防污、阻燃、抗静电及多功能复合等功能性整理技术生产高档纺织面料”列为鼓励类项目。

  《纺织工业“十二五”发展规划》在“重点领域”中的“传统纺织分行业”章节中明确提出要“提高棉、毛、麻、丝天然纤维资源利用水平,加强高效、节能新型纺纱、织造工艺技术的研发和产业化推广,实现纺织产品的多样化和高档化。加快新型染色、印花、多功能后整理、自动控制及在线监测等技术在印染行业的推广应用,丰富纺织面料的品种,提高面料质量的稳定性和附加值。”纺织行业是我国国民经济的传统支柱产业,印染产业作为纺织产业后整理的关键配套产业,其发展水平如何将直接影响纺织产品的质量和市场竞争力,对纺织产业的可持续发展产生重大影响。而印染产业又是能耗较高、用水较多、污染较重的产业,目前我国印染企业普遍存在装备自动化水平不高、染色设备整体相对落后、单位产品能耗大、资源浪费严重、排污量高等问题。

  面对当前资源环境约束日益突出的新形势,印染企业转型升级的任务日趋紧迫,从中央到地方政府都十分重视印染产业的结构调整,对印染产业提出了明确的准入条件和发展要求,出台了《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》(国发[2010]7 号)、《部分工业行业淘汰落后生产工艺装备和产品目录》(工产业[2010]第 122 号)、《印染行业准入条件(2010 年修订版)》(工消费[2010]第93 号)、《浙江省淘汰和禁止发展的落后生产能力目录(2010 年本)》(浙淘汰办[2010]2 号)和《浙江省印染产业环境准入指导意见》(浙环发[2009]19 号)等系列文件,对印染产业提出了明确的准入条件和发展要求,要求提档升级工艺与设备,淘汰落后生产能力,加快小印染企业退出,提升产业发展水平,提高产业竞争能力,促进印染产业可持续发展。

  项目将淘汰公司原有陈旧、高能耗的染色设备,选用国际先进的低浴比纱线染色机、针织染色机和毛针织后整理等先进的印染设备,不仅能形成年产生态毛精纺产品染色 15,000 吨的生产能力,也在节能减排方面取得了实效,为公司带

  浙江省轻纺工业发达,有全国最大的中国轻纺城,是中国最大的纺织品面料集散中心。随着项目的建设实施,可以进一步提高公司装备水平,提高染色产量,改变目前染色生产能力不能满足客户需求的局面,为当地的纺织行业提供高质量的染色加工服务。

  以上的生产交货周期缩短为 1 至 2 周,大大提升对市场的反应速度,为抢占欧洲市场上交货周期短、品质要求高的高端客户的高附加值订单提供了先机,用最短的时间使产品具备最佳的竞争性;更为企业建立当地营销网络提供支持,为完成欧洲战略布局打开良好开端,为迅速扩大国际市场提供了强有力的技术支撑和发展平台。

  公司立足于毛纺行业,主营业务为毛精纺纱线的研发、生产和销售,主要产品为毛精纺纱线以及中间产品羊毛毛条。本次非公开发行股票募集资金用于实施“30,000 锭紧密纺高档生态纺织项目”、增资浙江厚源纺织股份有限公司(以下简称“厚源纺织”)并通过厚源纺织实施“年产 15,000 吨生态毛染整搬迁建设项目”和 增资新澳股份(香港)有限公司[英文名称:XINAO (HONG KONG) LIMITED,以下简称“新澳香港”]并通过新澳香港实施“欧洲技术、开发和销售中心项目”。

  本次募集资金投资项目是在现有业务基础上,公司根据行业发展趋势、市场需求以及自身长远战略规划,通过详细论证、研判而最终确定的,是对公司现有业务的升级及拓展,同时可达到优化资源配置、巩固行业地位、提升综合竞争力以及增强抗风险能力等多重效果。

  在市场储备方面,公司本次实施的募投项目均是围绕毛精纺纱线产业开展,所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。公司多年深耕毛纺行业,在行业内积累了一批优质的客户资源,且与主要客户形成了较为稳定的合作关系,为公司业务发展打下了良好的客户基础。

  本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降,考虑上述情况,公司根据自身特点,实施如下措施填补即期回报:严格执行募集资金管理制度,积极提高募集资金使用效率;加快公司主营业务发展,提高公司盈利能力;不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障;不断完善利润分配政策,强化投资者回报机制。

  自设立以来,公司一直从事毛精纺纱线的研发、生产和销售,已形成集制条、改性处理、精纺、染整于一体,形成完整的纺纱产业链。2013 年-2015 年,公司实现营业收入分别为 142,859.49 万元、153,237.72 万元和 162,088.04 万元,实现归属于母公司股东的净利润分别为 9,676.47 万元、11,362.34 万元和 13,210.36 万元,主营业务呈现良好的发展态势。

  1、汇率波动风险报告期内,公司的外销收入占全部销售收入比例较高,同时公司的主要原材料羊毛主要从澳大利亚进口取得。公司出口产品和进口原材料的主要结算货币为美元,进口设备主要结算货币为欧元,因此人民币对美元、欧元的汇率波动对公司的财务状况和经营业绩产生一定影响。

  本次募集资金投资项目“欧洲技术、开发和销售中心项目”的投资金额以欧元计价。2015 年以来人民币汇率持续变动,未来汇率仍将不断变动,汇率变动会对欧元兑换为人民币后的投资金额产生影响,即人民币升值按汇率折算后的投资总金额将减少,反之,将增加。未来随着人民币、欧元等币种之间汇率的不断变化,可能给本次投资及公司未来运营带来汇兑风险。

  随着公司资产规模的扩大、生产能力的提高,公司的业务规模、人员规模等将随之扩大。尽管公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构,拥有独立健全的研发、采购、生产、销售体系,并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度,但随着公司业务规模的发展,公司的组织结构和管理体系将日趋复杂,使公司经营决策和风险控制的难度增加。若公司的生产管理、销售管理、质量控制等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求,人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善,将会导致相应的管理风险。

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》。公司将严格按照上述规定,管理本次募集的资金,保证募集资金按照约定用途合理规范的使用,防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金专项存储及使用管理制度》和公司董事会的决议,本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中;并建立募集资金三方监管制度,由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用,保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查;同时,公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。在合法合规使用募集资金的同时,公司将尽可能提高募集资金的使用效率。

  2、加快公司主营业务发展,提高公司盈利能力本次募集资金扣除发行费用后将用于实施“30,000 锭紧密纺高档生态纺织项目”、增资厚源纺织并通过厚源纺织实施“年产 15,000 吨生态毛染整搬迁建设项目”和 增资新澳香港并通过新澳香港实施“欧洲技术、开发和销售中心项目”。通过 30,000 锭紧密纺高档生态纺织项目的实施,公司每年可生产 3,300 吨主

  通过欧洲技术、开发和销售中心项目的实施,公司可全面落实以自主创新为主,引进消化吸收再创新为补充,以技术攻关、技术创新、产品开发、市场推广为主要目标,依托科研机构,着眼于国际领先产品和世界纱线流行趋势,加快新产品开发步伐,加大新技术的引进、消化、吸收、创新和新工艺的推广应用,开发适合市场需求的新产品,使公司在后续新产品研发和新市场拓展中有强有力的技术支撑与良好的发展平台。

  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。

  4、不断完善利润分配政策,强化投资者回报机制根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(证监发〔2012〕37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公